二战时期，几名音乐家彭比那、毕克和丽丽等人为了生存四处卖艺，甚至偷盗而奔波。一次在酒吧当中，他们结识了一名德军上尉。丽丽决定用姿色让上尉为他们开一张去南方的通行证，此时，游击队也找到了他们，并且里应外合，在德军司令的生日舞会上击毙了他。同时他们也付出了血的代价！小人物的二战悲欢史。