以潘二爷为代表的一群年近退休的老同学，面对生活中形形色色的人和事，展现了他们不同的身世和性格。在对待爱情、婚姻、父辈、子女、老同学等问题上，表现出各自不同的观念和处事方法。潘二爷女儿病逝，他失去了唯一的生活信念，女儿临终嘱咐他：不能自我放逐，要担负起你们这代人该担负的责任，要用自己的余生告诉年轻人该怎么生活怎么面对生命。方明康意外成了大款，却失去了生活目标，上有老年痴呆的父亲，下有不认自己为父的儿子，他活着整天嘴里就俩字：没劲。金教授和彭媛上演了纠结的黄昏恋。李老蔫儿提前被退休，得了离退休综合症……在这些人所有的痛苦与欢乐的背后，是他们面对余生的思考，是怎样把对美好生活的热情注入即将终老而去的余生中。