公元前390年，魏国的太子和上大夫王错，粉碎了一场政变。公子缓被流放吴起逃亡楚国。正在王错庆祝胜利之际，吴起为复仇和夺取王错手中的《孙子兵法》，率五百死士包围了王府，一家百余口被屠杀。吴起搜遍王府并未得到“兵法”。王夫人劫后生下一子起名王蝉。被好友史太皓收养为义子，抚养成人与史的女儿青梅竹马，长大后相恋成亲。王蝉找到父亲留下的《孙子兵法》苦读掌握了兵法精髓。并周游列国，想实现自己治理乱世的理想。为避乱世，他来到云蒙山一个叫做鬼谷的地方隐居办学，培养弟子，希望他们能帮助自己实现一统天下，建立一个安定的社会。人们再也不知王蝉，只尊称他为“鬼谷子”。